電影由兩個故事組成。第一個故事講述柳宣教策劃一個破玉通禪師「色戒」之奇計，要美艷妓女紅蓮向玉通大施色誘攻勢。第二個故事講述少女馮玉華（邵音音）之母馮孫氏欠下一筆錢無法償還，被逼做妓女還債。後馮孫氏因性病死去，遺下債務以及殮葬費須玉華償還，玉華無奈，只好踏上母親所走過之路…